主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

崔若偉

條件
A股主板
創(chuàng)業(yè)板IPO辦法

主體資格
依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司
依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司

盈利要求
（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；
最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30％。

（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；
凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)

（3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損；
（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）

資產(chǎn)要求
最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%
最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元

股本要求
發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元
企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元

主營業(yè)務(wù)要求
最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)

董事及管理層
最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化
最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化

實(shí)際控制人
最近3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更
最近2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更

同業(yè)競爭
發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭
發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭

發(fā)審委
設(shè)主板發(fā)行審核委員會(huì)，25人
設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。

初審征求意見
征求省級(jí)人民政府、國家發(fā)改委意見
無


總體來看，創(chuàng)業(yè)板比主板上市的條件要低一些，對(duì)于我國畜牧、飼料領(lǐng)域的企業(yè)是一種新的融資渠道。

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我國創(chuàng)業(yè)板對(duì)于上市企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，目前主要有如下規(guī)定：

    (1)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(簡稱"中國證監(jiān)會(huì)")依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見對(duì)申請(qǐng)人的發(fā)行上市申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)所所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。?

    (2)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)(簡稱"申請(qǐng)人")應(yīng)當(dāng)是合法存續(xù)的股份有限公司。非公司制企業(yè)應(yīng)當(dāng)先改制設(shè)立股份有限公司，有限責(zé)任公司可以改制設(shè)立股份有限公司，也可以依法變更為股份有限公司。?

    (3)判斷申請(qǐng)人是否符合"在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營2年以上"的發(fā)行條件時(shí)，主要考慮下列因素：?

    ①申請(qǐng)人在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)，開業(yè)時(shí)間是否在24個(gè)月以上；?

    ②申請(qǐng)人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)是否曾發(fā)生重大變化。?

    ③申請(qǐng)人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營的要求，即在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務(wù)，該種主營業(yè)務(wù)是否有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。?

    高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書?？毓晒蓶|是指在行使表決權(quán)時(shí)，可以推薦半數(shù)以上的董事或者主要負(fù)責(zé)人的股東；可以行使或者控制有表決權(quán)股份的數(shù)量超過公司股東名冊(cè)上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權(quán)股份的數(shù)量的股東；或以其他方式事實(shí)控制公司的股東。?

    (4)判斷原企業(yè)(包括非公司制企業(yè)和有限責(zé)任公司)是否屬于整體改制，是否可以持續(xù)計(jì)算營業(yè)記錄時(shí)，主要考慮下列因素：?

    ①是否進(jìn)行過經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離；?

    ②發(fā)起人的出資方式、出資金額對(duì)營業(yè)紀(jì)錄可比性的影響；?

    ③是否按照資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整，并按照高速后的資產(chǎn)值折股。?

    (5)判斷有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，是否可以連續(xù)計(jì)算營業(yè)記錄時(shí)，主要考慮下列因素：?

    ①是否進(jìn)行過資產(chǎn)剝離；?

    ②是否以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額作為折股依據(jù)。?

    (6)判斷申請(qǐng)人是否符合"在最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載"的發(fā)行條件時(shí)，主要考慮下列因素：?

    ①在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)，是否曾嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)；?

    ②在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件中是否有虛假記載。?

    (7)判斷申請(qǐng)人是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》規(guī)定的上市條件時(shí)，主要考慮下列因素：?

    ①首次公開發(fā)行新股后，股本總額是否達(dá)到人民幣2000萬元；?

    ②首次公開發(fā)行新股后，持有股票面值達(dá)人民幣10萬元以上的股東是否達(dá)到200人；?

    ③首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股份總額的25%以上；?

    ④首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的35%以上。

    (8)判斷申請(qǐng)人是否符合發(fā)行上市條件時(shí)，還應(yīng)考慮下列因素：?

    ①在申請(qǐng)股票發(fā)行時(shí)的審計(jì)基準(zhǔn)日，其經(jīng)審計(jì)的有形凈資產(chǎn)是否達(dá)到人民幣800萬元；

    ②最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入凈額合計(jì)是否達(dá)到人民幣500萬元，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入凈額是否達(dá)到人民幣300萬元；?

    ③在申請(qǐng)股票發(fā)行的審計(jì)基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于70%；?

    ④招股說明書、上市公告書是否符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定；?

    ⑤是否已聘請(qǐng)主承銷商進(jìn)行輔導(dǎo)；?

    ⑥是否已聘請(qǐng)保薦人。?

    這里的有形凈資產(chǎn)是指總資產(chǎn)減去總負(fù)債減去無形資產(chǎn)(不包括土地使用權(quán))后的凈值。主營業(yè)務(wù)收入凈額是指主營業(yè)務(wù)收入減去折扣與折讓后的凈額。?

    (9)判斷申請(qǐng)人是否符合發(fā)行上市條件時(shí)，還會(huì)關(guān)注下列因素：?

    ①申請(qǐng)人產(chǎn)品的科技含量；?

    ②申請(qǐng)人的發(fā)展?jié)摿统砷L性；?

    ③全部或大部分資產(chǎn)是否為現(xiàn)金、短期投資和長期投資；?

    ④在提出發(fā)行申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)，是否進(jìn)行過合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)重組行為；?

    ⑤在提出發(fā)行申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)，是否進(jìn)行過增資產(chǎn)擴(kuò)股；?

    ⑥主營業(yè)務(wù)收入是否主要來自關(guān)聯(lián)交易；?

    ⑦是否與控股股東或并行子公司存在同業(yè)競爭；?

    ⑧是否已按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，建立和健全組織機(jī)構(gòu)；?

    ⑨是否已按照《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》的規(guī)定設(shè)立獨(dú)立董事，強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)；

    ⑩發(fā)起人的數(shù)量；?

    ⑾認(rèn)股權(quán)或股票期權(quán)的設(shè)置；?

    ⑿會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告是否為非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。?

    (10)判斷獨(dú)立董事是否符合要求時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素；?

    ①董事會(huì)中的獨(dú)立董事是否達(dá)到2名；?

    ②獨(dú)立董事是否具備相應(yīng)的任職能力和獨(dú)立性。